Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество «РУСАЛ Братский алюминиевый завод»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: Иркутская обл, г.о. город Братск, г Братск, п/р П 04, зд. 1/341
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1023800836377
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 3803100054
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 20075-F
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=838; http://braz-rusal.ru/
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 28.11.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило сделку, в совершении которой имеется заинтересованность: эмитент
2.2. Категория сделки: сделка, в совершении которой имелась заинтересованность
2.3. Вид и предмет сделки: Заключение Дополнительного соглашения № 69 к договору поставки № РА/БР-Ш-2018 / № РБ-Д-18-52-265 от 01.06.2018 г. (далее – Договор) между АО «РУСАЛ» (далее «Продавец») и ПАО «РУСАЛ Братск» (далее – «Покупатель»).
2.4. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:
1. Стороны договорились п.2.1 Статьи 2 «КОЛИЧЕСТВО ТОВАРА» настоящего Договора изложить в следующей редакции:
«2.1. Продавец обязуется продать, а Покупатель принять и оплатить Товар в количестве:
- 35 000 (Тридцать пять тысяч) МТ.»
2. Пункт 3.3. Статьи 3 «УСЛОВИЯ И ДАТА ПОСТАВКИ» Договора изложить в следующей редакции:
«3.3. Поставка Товара осуществляется партиями, согласованными Сторонами в период до 31.12.2025г. Периодом поставки Товара является календарный месяц.»
3. Стороны договорились п.10.1 Статьи 10 «ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ» Договора изложить в следующей редакции:
«10.1. Настоящий Договор действует в части поставки до 31.12.2025г., а в части расчетов – до полного исполнения Сторонами своих обязательств по договору».
2.5. Стороны и выгодоприобретатели по сделке: ПАО «РУСАЛ Братск», АО «РУСАЛ». Выгодоприобретателей по сделке нет.
2.6. Срок исполнения обязательств по сделке: до «31» декабря 2025 г.
2.7. Размер сделки в денежном выражении: ориентировочно 2 595 000 000 (Два миллиарда пятьсот девяносто пять миллионов) рублей 00 коп.
2.8. Отношение цены и балансовой стоимости имущества, на приобретение, отчуждение или возможность отчуждения которого направлена сделка, в процентах к консолидированной стоимости активов группы эмитента, определенной по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания, последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): 1,77%.
2.9. Консолидированная стоимость активов группы эмитента, определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента, на последнюю отчетную дату (на дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): по состоянию на 30.06.2023 – 146 702 518 671 руб.
2.10. Дата совершения сделки: 28 ноября 2023 г.
2.11. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения юридического лица или ФИО (последнее при наличии) физического лица, признанных в соответствии с законодательством РФ лицом, заинтересованным в совершении эмитентом, имеющей для него существенное значение, сделки, а также основание, по которому указанное лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке:
Заинтересованные лица:
а) Международная компания публичное акционерное общество «Объединенная Компания «РУСАЛ»
Место нахождения: Российская Федерация, Калининградская область, город Калининград, остров Октябрьский
Основание заинтересованности: лицо, являющееся контролирующим лицом ПАО «РУСАЛ Братск», а также контролирующим лицом АО «РУСАЛ», являющегося стороной в сделке.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Общества на дату совершения сделки – 0%.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежавших заинтересованному лицу акций) юридического лица, являвшегося стороной в сделке на дату совершения сделки – 99,9999%.
б) Международная компания публичное акционерное общество «ЭН+ ГРУП».
Место нахождения: Российская Федерация, Калининградская область, город Калининград, остров Октябрьский
Основание заинтересованности: лицо, являющееся контролирующим лицом ПАО «РУСАЛ Братск», а также контролирующим лицом АО «РУСАЛ», являющегося стороной в сделке.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Общества на дату совершения сделки – 0%.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежавших заинтересованному лицу акций) юридического лица, являвшегося стороной в сделке на дату совершения сделки – 0%.
в) Акционерное общество «РУССКИЙ АЛЮМИНИЙ».
Место нахождения: Российская Федерация, 121096, г. Москва, ул. Василисы Кожиной, д.1, этаж 2, помещение 24.
Основание заинтересованности: лицо, являющееся контролирующим лицом ПАО «РУСАЛ Братск», а также лицо является стороной сделки.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Общества на дату совершения сделки – 100%.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежавших заинтересованному лицу акций) юридического лица, являвшегося стороной в сделке на дату совершения сделки – не применимо, т.к. заинтересованное лицо сторона сделки.
г) Акционерное общество «РУССКИЙ АЛЮМИНИЙ Менеджмент».
Место нахождения: Российская Федерация, 121096, г. Москва, ул. Василисы Кожиной, д.1, этаж 2, помещение 24.
Основание заинтересованности: лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа ПАО «РУСАЛ Братск», а также является подконтрольным лицом АО «РУСАЛ», являющегося стороной сделки.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Общества на дату совершения сделки – 0%.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежавших заинтересованному лицу акций) юридического лица, являвшегося стороной в сделке на дату совершения сделки – 0%.
д) Член Совета директоров Беспалов А.Б.
Основание заинтересованности: Беспалов А.Б. является членом Совета директоров ПАО «РУСАЛ Братск» и одновременно является членом Совета директоров АО «РУСАЛ», являющегося стороной сделки.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Общества на дату совершения сделки – 0%.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежавших заинтересованному лицу акций) юридического лица, являвшегося стороной в сделке на дату совершения сделки – 0%.
2.12. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, имеющей для эмитента существенное значение, в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента (наименование органа управления эмитента, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось: Сделка не требует одобрения.
3. Подпись
3.1. Заместитель генерального директора по оперативному управлению ПАО "РУСАЛ Братск" (Доверенность №РАМ-ДВ-22-0098 от 16.05.2022г.)
Евгений Юрьевич Зенкин
3.2. Дата 28.11.2023г.